Cour d’appel de Paris, Chambre commerciale internationale, 7 juillet 2026, n° 21/18611, 23/09587 et 23/16460
Par trois arrêts rendus le 7 juillet 2026 dans le cadre d’un même arbitrage international, la cour d’appel de Paris apporte d’importantes précisions sur la compétence du tribunal arbitral, l’efficacité internationale de la convention d’arbitrage et les rapports entre une sentence arbitrale et des décisions rendues parallèlement par les juridictions étrangères.
L’affaire opposait la société chinoise China Communications Construction Company Ltd (CCCC Ltd) à plusieurs actionnaires algériens de sa filiale algérienne. Un différend était apparu concernant les conditions dans lesquelles CCCC Ltd devait exercer ses activités commerciales en Algérie. Les actionnaires algériens avaient d’abord saisi les juridictions algériennes en décembre 2018. CCCC Ltd avait ensuite engagé, en novembre 2019, un arbitrage CCI ayant son siège à Paris, sur le fondement d’une clause compromissoire figurant dans un pacte d’associés conclu en 2012.
Le tribunal arbitral s’était déclaré compétent par une sentence partielle du 16 septembre 2021. Il avait également ordonné aux actionnaires algériens de se désister des procédures engagées en Algérie et les avait condamnés solidairement à rembourser à CCCC Ltd 965 344,77 USD de frais de défense. La sentence avait obtenu l’exequatur du tribunal judiciaire de Paris le 25 novembre 2021.
Une décision étrangère antérieure ne prive pas automatiquement l’arbitre de sa compétence
L’une des principales difficultés venait du fait que le juge algérien avait été saisi avant le tribunal arbitral et avait lui-même retenu sa compétence.
Les demandeurs au recours soutenaient donc que le tribunal arbitral ne pouvait plus se prononcer sur sa propre compétence.
La cour d’appel rejette cette analyse et rappelle avec force le principe compétence-compétence, prévu notamment par l’article 1465 du Code de procédure civile : il appartient en priorité au tribunal arbitral de statuer sur l’existence et l’étendue de son propre pouvoir juridictionnel.
Surtout, la cour apporte une précision particulièrement intéressante concernant les décisions étrangères. Elle juge qu’une décision étrangère ayant préalablement examiné la nullité ou l’inapplicabilité d’une convention d’arbitrage ne peut avoir autorité à l’égard de l’arbitre que si elle a été déclarée exécutoire en France avant la saisine du tribunal arbitral.
Autrement dit, la simple existence d’une décision rendue à l’étranger ne suffit pas à neutraliser, en France, la compétence d’un tribunal arbitral ayant son siège à Paris.
La solution illustre directement l’importance de l’exequatur : une décision étrangère qui n’a pas encore été reconnue en France ne produit pas nécessairement dans l’ordre juridique français tous les effets que lui attribue son droit d’origine.
La clause compromissoire peut s’imposer à un non-signataire
La cour examine ensuite la situation de plusieurs actionnaires qui contestaient avoir signé le pacte d’associés contenant la clause compromissoire.
Elle rappelle la règle matérielle française de l’arbitrage international selon laquelle la convention d’arbitrage est juridiquement indépendante du contrat principal et son existence s’apprécie au regard de la commune volonté des parties, sans qu’il soit nécessaire de la soumettre à une loi étatique déterminée.
La cour réaffirme également que l’application d’une clause compromissoire peut être étendue à des personnes qui n’ont pas formellement signé le contrat lorsqu’il ressort de leur implication dans son exécution, de leurs relations avec les autres parties et de leur comportement qu’elles connaissaient la clause et en avaient accepté la portée.
En l’espèce, même pour l’un des actionnaires dont la signature n’apparaissait pas sur le pacte, la cour relève plusieurs comportements postérieurs démontrant qu’il connaissait parfaitement le pacte, qu’il en avait invoqué certaines stipulations et qu’il avait lui-même fait référence à la possibilité d’un arbitrage à Paris.
Elle en déduit l’existence d’une véritable acceptation de la convention d’arbitrage.
La même analyse est retenue pour deux actionnaires devenus associés postérieurement à la conclusion du pacte : leur participation au différend et l’invocation du pacte dans leurs propres demandes établissaient leur connaissance et leur acceptation de la clause compromissoire.
Une clause d’arbitrage imparfaitement rédigée peut néanmoins produire effet
Les demandeurs soutenaient encore que la clause était « pathologique », car elle renvoyait à la « Cour internationale d’arbitrage de Paris » sans désigner plus précisément la Chambre de commerce internationale.
La cour écarte également ce moyen.
Se fondant sur les principes de bonne foi et d’effet utile, elle considère que la référence à cette institution permettait d’identifier sans ambiguïté la Cour internationale d’arbitrage de la CCI. La clause devait donc recevoir effet malgré son imprécision rédactionnelle.
Cette solution confirme une orientation traditionnelle du droit français de l’arbitrage international : lorsque la volonté de recourir à l’arbitrage est suffisamment certaine, le juge cherche en principe à donner effet à la convention plutôt qu’à la neutraliser pour des imperfections formelles.
Sentence arbitrale et jugement étranger : l’inconciliabilité suppose que les deux décisions puissent produire effet en France
Les actionnaires algériens invoquaient également l’ordre public international, en faisant valoir qu’il existait une contradiction entre la sentence arbitrale reconnaissant la compétence du tribunal arbitral et les décisions algériennes ayant retenu la compétence des juridictions étatiques.
La cour rappelle tout d’abord que l’ordre public international pertinent est l’ordre public international français, et non celui de l’État dans lequel le litige a également été porté.
Elle formule ensuite une règle particulièrement importante :
« une inconciliabilité entre une sentence arbitrale et une décision judiciaire étrangère ne peut heurter l’ordre public international français que si les deux décisions sont exécutoires en France.«
Or, en l’espèce, le jugement algérien n’avait pas obtenu l’exequatur en France. Il ne pouvait donc faire obstacle à l’exequatur de la sentence arbitrale.
La cour souligne ainsi une nouvelle fois que le conflit entre plusieurs décisions internationales ne s’apprécie pas abstraitement : il faut déterminer quels effets juridiques chacune d’elles est effectivement susceptible de produire en France.
La fraude procédurale suppose que la décision des arbitres ait réellement été surprise
Un dernier argument reposait sur l’existence alléguée d’un faux procès-verbal qui avait été produit devant le tribunal arbitral.
La cour rappelle qu’une fraude commise au cours d’un arbitrage peut effectivement caractériser une violation de l’ordre public international de procédure lorsque des documents falsifiés, des témoignages mensongers ou la dissimulation de pièces ont permis de surprendre la décision des arbitres.
Mais tel n’était pas le cas ici : l’authenticité du document avait été contestée devant les arbitres, qui avaient précisément décidé de l’écarter des débats. La sentence reposait sur d’autres éléments. La fraude alléguée n’avait donc pas déterminé la décision arbitrale.
Le recours en annulation contre la sentence du 16 septembre 2021 est ainsi intégralement rejeté, de même que la contestation de son ordonnance d’exequatur.
Une seconde sentence avait liquidé l’astreinte à 3,25 millions de dollars
Le même arbitrage avait toutefois connu un nouvel épisode.
Après la sentence de septembre 2021 ordonnant aux actionnaires de mettre fin aux procédures engagées devant les juridictions algériennes, le tribunal arbitral avait assorti cette injonction, le 23 mai 2022, d’une astreinte de 10 000 USD par jour de retard.
Les procédures algériennes s’étaient néanmoins poursuivies et, le 29 août 2023, le tribunal arbitral avait liquidé cette astreinte à la somme de 3 250 000 USD, augmentée des intérêts.
Cette seconde sentence avait elle-même obtenu l’exequatur en France et faisait l’objet d’un nouveau recours en annulation.
La cour d’appel reconnaît qu’elle entretient avec la sentence de 2021 un « lien de dépendance nécessaire ». Elle constitue néanmoins elle-même une véritable sentence arbitrale, susceptible à ce titre d’un recours en annulation autonome.
Mais puisque la cour venait, dans son autre arrêt du même jour, de rejeter le recours contre la sentence fondatrice de 2021, l’annulation « par voie de conséquence » de la sentence de 2023 devenait sans objet.
Les requérants ne soulevant par ailleurs aucun moyen spécifique susceptible de justifier l’annulation de cette seconde sentence, leur recours est rejeté.
L’exequatur de la sentence du 29 août 2023 est donc lui aussi maintenu.
Ce qu’il faut retenir
Ces arrêts du 7 juillet 2026 illustrent plusieurs principes structurants du droit français de l’arbitrage international.
Ils confirment d’abord la place centrale du principe compétence-compétence et l’autonomie importante dont bénéficie l’arbitre international à l’égard des procédures parallèles engagées devant les juridictions étrangères.
Ils rappellent ensuite qu’une décision étrangère ne produit pas automatiquement en France les effets qu’elle produit dans son État d’origine : lorsqu’il s’agit notamment d’opposer cette décision à une sentence arbitrale, la question de sa reconnaissance préalable en France peut être déterminante.
Enfin, la cour poursuit une conception favorable à l’efficacité de la convention d’arbitrage : une rédaction imparfaite de la clause ou l’absence de signature formelle d’une partie ne suffisent pas nécessairement à écarter l’arbitrage lorsque la volonté des parties et leur comportement démontrent suffisamment leur consentement.
Ces décisions constituent ainsi une nouvelle illustration de l’approche française, traditionnellement favorable à l’autonomie et à l’efficacité de l’arbitrage international, tout en maintenant le contrôle exercé par le juge français lors du recours en annulation et de l’exequatur.